士诚降元，是因为军事上受到朱元璋的威胁，元朝招降士诚，也有他们的打算。原来从红巾军起义后，大都缺粮，支持不下去了。达识帖木儿为了解决南粮北运，便不能不对张士诚和方国珍采招抚政策，他安排士诚出粮，国珍出船，由海运接济大都。但是两人心里都怀着鬼胎，张士诚怕把粮食交给方国珍，被吞没了，赔了粮不见功劳；方国珍却怕他的船出海被扣，张士诚乘虚进攻，达识帖木儿两面疏通，费了多少事，从至正二十年到二十三年(1360—1363),算是每年运了十几万石。杨完者的部队纪律极坏，抢钱抢人，奸淫烧杀，无恶不作。驻防过的地方比经过战争还惨，民间有民谣形容道：死不怨泰州张(士诚),生不谢宝庆杨(完者)。仗着有实力，不听达识帖木儿约束。达识帖木儿要除掉杨完者，和士诚定计，攻杀完者，苗军将士大部分逃降朱元璋。达识帖木儿没有军队的支持，政权也随之失去了，事事受士诚挟制，不久便被拘禁。士诚乘虚进驻苗国防区。至正二十三年九月，又自立为吴王，达识帖木儿自杀，从此元朝征粮，再也不肯答应了。
士诚所占地方盛产粮食，又有鱼盐桑麻之利，人口众多，最为富庶。他生性迟重，不多说话，待人宽大，但没有一定主见，只想守住这块基业，怕冒险吃亏出差错。大将大臣们都是当年走私的江湖兄弟，如今成了局面了，有福同享，做错事以至打了大败仗，士诚也不忍责备，赏罚不明。将军大臣们修府第，建园池，养女优，玩古董，和诗人文士们宴会、歌舞，上下都腐化了。甚至大将出兵，也带着妓女清客解闷。损兵失地，回来照样带兵做官。张士德(九六)重待文学之士，当时有名的诗人陈基、饶介、王逢、高启、杨基、张羽、杨维桢等人都和他来往，有的在他幕府做事。浙西地区的开辟和国事的决策，士德很起作用。士德被擒死，士信(九七)做丞相，贪污无能，疏远旧将，上下隔绝。士诚也养尊处优，懒得管事。朱元璋着人打听了这情形，对人说： “我诸事无不经心，法不轻恕，尚且有人瞒我。张九四(士诚)终岁不出门，不理政事，岂不着人瞒!”士信任用姓黄、蔡、叶的三个人做参谋，弄权舞弊，东吴有一民谣： “丞相做事业，专凭黄蔡叶，一朝西风起，干瘪!"