项梁军败被杀的消息传到外黄，刘邦落泪，项羽痛哭。哀痛稍缓，刘邦找到项羽，说：“项将军刚死，军心难免动摇，我军不可再驻扎在外，应东返护都，不知贤弟以为如何?"项羽也只得这样。遂引军东还，道经陈县，邀吕臣率军同往江左。众军返回盱眙，因怕秦军来犯，遂将楚都迁至彭城，吕臣驻军城东，项羽驻军城西，刘邦驻军砀郡，彼此掎角相依，专等秦军来攻。
岂知，章邯认为项梁已死，楚军已不可惧，不攻彭城，反而北上伐赵。自武臣被李良所杀后，张耳、陈余又拥赵歇为王，而李良战败后，往投秦廷。
秦军入赵，锐不可当，连败赵将陈余，攻陷邯郸。赵王、张耳退守巨鹿。秦将王离追至，兵围巨鹿城，昼夜攻打。城内兵员越打越少，粮草也日益困难，张耳焦急万分，只得派出人去，向楚、燕、代、齐求救。
再说齐使高陵君显，听项梁败亡，遂转而赴彭城，见到怀王，大赞宋义知晓兵法，料事如神，恰宋义从齐返楚，怀王立即召见，问明使齐情况，谈及项梁败因。