陈余不知道自己和韩信的差距有多大!这是一个管理心理学问题，叫“成功人士的过分自信”。陈余太自信了。但是，韩信的诡计多端，实在是在他的想象之外。
韩信于是派一万人为先锋，背水列阵。赵军见了都哈哈大笑。
到了拂晓时分，韩信张起大将旗鼓，擂鼓前进，走出井陉口。赵军开营出击，双方大战良久。之后韩信、张耳佯败，丢弃大将旗鼓，退往河边的军营。河边的军队开营将二人接入，和赵军激战。韩信的大将旗鼓扔得满地都是，赵军军营中的士兵果然都空营来抢战利品，又追击韩信、张耳。韩信、张耳已进入河边军营，汉军背水一战，尽皆殊死作战，赵军无法打败他们。
这时，韩信之前派出去埋伏的两千骑兵，见赵军空营逐利，一举冲进赵军大营，把赵军军旗全部拔下，竖起两千面汉军红旗。赵军一时攻不下韩信，准备还营，回头一看，军营全部换上了汉军红旗，惊慌失色，以为汉军已经生擒赵王，于是阵脚大乱，纷纷逃跑，赵将虽然斩杀逃兵，也不能禁止。这时韩信率河边军队杀了回来，两面夹击。赵军崩溃，斩成安君陈余于泜水河岸，并生擒赵王歇。
诸将献上首级、俘虏，祝贺韩信，问他说：“兵法说，‘右边要背靠山陵，左边要面对水泽’，这样才能可守、可进、可退，将军您今天让我们背水列阵，还说击破赵军之后会餐，我们都不服气，但是最后竟然大胜，这是什么战术呢？”