唐玄宗听说安禄山造反了，想留下太子监国，自己御驾亲征，和杨国忠商量此事。杨国忠以前诬陷过太子，知道太子很恨他，吓得赶紧回家和姐妹们商量：“我们完了，皇上要太子监国，他一定会杀了我们的！”姐妹们找到杨贵妃哭诉，杨贵妃向唐玄宗请命，这才让唐玄宗打消了这个念头。
当时把守长安门户——潼关的是名将哥舒翰，他认为应该凭借险要地形死守。可杨国忠认为哥舒翰掌握兵权，对自己是个威胁，就以朝廷的名义督促哥舒翰出战。哥舒翰没有办法，只好带兵出关，结果中了安禄山的埋伏，全军覆没。
潼关失守后，叛军长驱直入，唐玄宗只好带着禁卫军逃跑。走到咸阳的时候，唐玄宗饿了，可当时走得急，没有带吃的。当地一个老人献上饮食，才让唐玄宗填饱了肚子。走到马嵬坡的时候，士兵们又累又饿，怨气冲天。将军陈玄礼害怕发生兵变，干脆对士兵们说：“现在天下大乱，就是因为杨国忠扰乱朝政所造成的！如果不用他的脑袋来向天下人谢罪的话，怎么能平息天下人的怨愤！”大家说：“我们早就有这个打算了。如果能办到的话，就是死了也心甘情愿！”正好吐蕃使者来找杨国忠说事，士兵们大呼：“杨国忠和蕃人谋反！”大家把他包围了起来，将他斩首示众。