韦康等人不听，还是开门迎降了。
马超这个狠人，迁怒于他们顽抗了八个月，所以一进城就把韦康等人全都砍了，然后自命为征西将军、领并州牧、督凉州军事。
此时，夏侯渊已经奉曹操之命风驰电掣地赶来援救了。然而，冀城却没能坚持到最后一刻。马超既已腾出手来，便率主力亲赴二百里外迎战夏侯渊。
双方交战，夏侯渊失利。
就在这个当口，凉州的氐族酋长杨千万又率众反叛，进据兴国（今甘肃静宁县南），与马超遥相呼应。
夏侯渊知道一时半会儿无法克复冀城，且担心腹背受敌，只好撤兵回了长安。
城池陷落之后，杨阜假意投靠了马超，心中却时刻不忘夺回城池。碰巧，杨阜的妻子不久后病逝，杨阜便趁机向马超告假，以安葬妻子为由出了冀城，然后找到了他的大舅子姜叙。
姜叙时任抚夷将军，驻军历城（今甘肃西和县北）。杨阜见到他后，力劝他起兵夺回冀城。姜叙的母亲也是一个深明大义的老妇，对姜叙说：“韦使君遇难，你也有责任替他夺回城池，岂止是杨阜一人之责？人生在世，谁能不死，只要死于忠义，便是死得其所。你赶紧发兵吧，别考虑我，我自己会小心，不会拖累你。”
姜叙遂下定决心，旋即与部众赵昂、尹奉等人开始谋划，同时暗中派人潜入冀城，找到他的朋友梁宽和赵衢，说服他们充当内应。